Telefon
Telegram
WhatsApp
İnstagram
rajibraj

Adım adım şirket kuruluşu

  • 967 13 Temmuz 2022, 23:59

Şirket kuruluşu, çok ortaklı şirket kuruluşu, yabancı ortaklı şirket kuruluşu, şirket kurma maliyeti, şirket kurmak için gerekenler, Türkiye'de şirket kurmak için gerekenler, anonim şirket kuruluşu, limited şirket Kuruluşu, şahıs firması kuruluşu, şirket kuruluşunda istenen belgeler, Türkiye'de yabancı ortaklı şirket kuruluşu için istenen belgeler ve maliyeti konularını ele alıp detaylandıracağız.

Şirket kurmak mı istiyorsunuz? Vergisel avantaj ve dezavantajları neler? 

Günümüzde birçok insan kendi işin kurmanın hayalini yaşıyor. Ancak bunu gerçekleştirmek için eyleme geçmek gerekiyor.

İşin ve şirket türünün seçilmesi, şirket kuruluş işlemleri ve mali mevzuata uygun işlem yapmanın zorlukları nedeni ile henüz yolun başında şirket kurmaktan vazgeçilebiliyor.

Bu yazımızda girişimcilerin şirketleşme süreciyle ilgili merak ettiği soruları tüm yönleriyle yanıtlamaya çalışacağız.  

Yazımızda genel hatları ile ticari işletme, limited şirket ve anonim şirket kuruluşunu tüm süreçleriyle sizlerle paylaşacağım. Marka konumlandırma, kurumsal görünüm, sınırlı sorumluluk ve itibar için şirket kurmak artık yatırımcılar ve girişimciler için vazgeçilmez hale gelmiştir.

Şirketleşme sürecinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri dikkate alınmalıdır.

ŞİRKET KURULUŞ AŞAMALARI

1- Mali Müşavir Seçimi

Öncelikle şirket kurmaya karar verildiğinde işinin uzmanı olduğunu düşündüğünüz bir mali müşavir ile görüşmeli ve işlemlerinizin sizin adınıza yapılması, takip edilmesi konusunda anlaşmalısınız.

Mali Müşavirler gireceğiniz sektörün vergilendirme sürecine ve gerekliliğine göre başlangıçta sizleri yönlendirecektir. Yine yapmak istediğiniz işin vergisel avantajları ve KOSGEB destekleri hakkında da sizi bilgilendirecektir. Bu süreçte ayrıca ticari faaliyetinizle ilgili olarak aylık muhasebe işlemlerinizin takip edilmesiyle ilgili olarak mali müşavirlik hizmet sözleşmesi imzalamanız gerekmektedir.

2- Şirket Türünün Seçilmesi

1-Ticari İşletme (Şahıs İşletmesi), 
2- Sermaye Şirketi (Limited, Anonim),
3- Şahıs Şirketi (Kolektif)
4- Adi Şirket (Adi Ortaklık)

türlerinden biri seçilmelidir. Seçilen türün “Ticari İşletme”, “Limited Şirket” ya da “Anonim Şirket” olmasına göre getirdiği sorumluluklar, avantajlar ve dezavantajlar değişkenlik gösterecektir.

1) Ticari İşletme Kurmanın Avantajları ve Dezavantajları

Ticari İşletme Kurmanın Başlıca Avantajları

- Şirket kurarken sermayenin tescili şartı yoktur.

- Şahıs işletmeleri küçük ölçekliyse sadece işletme defteri tutarak kuruluş masraflarını önemli ölçüde azaltıyorlar. Büyük ölçekli işletme kuracaklarsa tutmak zorunda oldukları yevmiye, defteri kebir ve envanter defteri dışında şirketlerde olduğu gibi pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri tutmayacaklar. Bu da kuruluş masraflarını azaltıyor.

- Şahıs İşletmelerini kurmak ve tasfiye etmek için daha az zaman ve emek harcanıyor ve maliyeti düşük.

- Şahıs işletmesinde sermaye, kâr dağıtımı gibi kavramlar olmadığı gibi ticari faaliyetine şahıs firması olarak devam eden gelir vergisi mükellefleri kârın işletmeden çekilmesine bağlı herhangi bir vergi yükü ile karşılaşmamaktadır. Sene sonunda çıkan karın paylaşılması veya işletmeden çekilmesi hallerinde ayrıca bir stopaj ödemeyeceklerdir.

Şahıs İşletmesi Kurmanın Dezavantajları;

- Vergi ve SGK borçlarında şahıs borçlardan tüm mal varlığı ile de sorumlu tutuluyor.

- Şahıs işletmelerinde elde ettikleri kardan alınan vergi oranı artan orana tabi tutulmaktadır. Bu da şahıs işletmesinin daha çok vergi ödemesine sebep olabiliyor. Vergi dilimlerine göre % 15’ten başlayan vergi oranı karlılıkları arttıkça % 40 oranına kadar çıkabilmektedir. Güncel gelir vergisi dilimleri için buraya tıklayabilirsiniz.

2)-Limited ve Anonim Şirket  Kurmanın Başlıca Avantajları ve Dezavantajları;

- Tek kişiyle anonim veya limited şirket kurabilirsiniz. Ortak alarak ileride anlaşmazlığa düşüp risk taşımanıza gerek yoktur.

- Sermaye Limited şirketlerde minimum 10.000,00 TL, Anonim şirketlerde 50.000,00 TL oldu. Bu sermayenin LİMİTED ŞİRKETLERDE ¼’ünü şirketi kurmadan önce bankaya bloke ZORUNLULUĞU KALDIRILMIŞTIR. Dilerseniz eskisi gibi sermayenin 1/4'ünü bloke ettirebilirsiniz.

- Geri kalan ¾’ünü ise şirketin tescilini izleyen 24 ay içersin de ödeyebilirsiniz. Ya da baştan hiç ödeme yapmadan tamamını 24 ay içinde ödeyeceğiniz taahhüt ederek şirket kuruluşuna devam edebilirsiniz. Anonim Şirketlerde eskisi gibi sermayenin 1/4'ünü şirket kuruluşundan önce bankaya bloke zorunluluğu devam etmektedir.

- Vergi ve SGK borçlarında Limited şirketlerde müdürden tahsil edilemeyen vergi ve SGK prim borçlarından ortaklar TÜM MALVARLIĞIYLA sorumlu. Anonim şirketlerde ise yönetim kurulu üyesi olmayan şirket ortağının Vergi ve SGK prim borçlarından hiçbir sorumluluğu bulunmamaktadır.

- Limited şirketlerde kaç yıl geçerse geçsin hisse devrinden elde edilen gelirden DEĞER ARTIŞ KAZANCI olarak gelir vergisi hesaplanıyor. Anonim şirketlerde satın alındıktan sonra en az iki yıl elde tutulan pay senetlerinin satışından vergi alınmıyor.

- Limited şirketlerde hisse devrinin genel kurul onayı ile noterden yapılması ve ticaret siciline tescili zorunlu. Anonim şirketlerde ise hisse devrinin noterden yapılma ve ticaret siciline tescil ettirilme zorunluluğu yoktur.

- Şirketlerde ana sözleşme değişiklikleri kolaylaştırıldı. Limited şirketlerde esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortaklarının kararı ile yapılabilir. Anonim şirketlerde ise şirket esas sermayesinin yarısını temsil eden ortaklar kararı ile yapılabilecektir.

- Hisse devrinde sadece Limited Şirketlerde noterlerce maalesef hisse değerinin binde 8,25 oranında damga vergisi alınıyor. Devir sözleşmesinin feshinde ise, devir konusu hisse değeri üzerinden binde 1,65 damga vergisi ve her bir imza içinde binde 0,99 harç ödenmesi gerekiyor. Anonim şirketlerde böyle bir problem yok. Ayrıca Anonim şirketlerde pay senedi devri işlemi de damga vergisi ve harca tabi değil.

- Anonim şirketi kurarken işletme ve kurma faaliyetleri Limited şirketle kıyaslandığında daha masraflıdır.

- Hem Anonim hem de Limited Şirketlerde mali kardan alınan vergi oranı sabit. Karlılık ne olursa olsun elde edeceği kardan sadece % 20 vergi oranı üzerinden vergi ödüyorlar. (2022 DE BU ORAN %23) Ancak Yıl sonunda kar dağıtımı yaparsa, dağıtılacak kar %15 kurum stopajına tabi.

Yukarıdaki açıklamalara göre anonim şirket kurarak daha avantajlı konuma geçmek isteyenler için tercih sebebi olacaktır.

3-Şirket Ana Sözleşmesinin Hazırlanması

Şirket için anasözleşme oluşturulurken şirketin özelliklerini, unvanını, adresini, müdürünü, sermayesini, kar dağıtımını vb. konuların neler olacağını kararlaştırmamız gerekir. Şirketin anayasası şirketin anasözleşmesidir.Önce anasözleşmenin hazırlanması için gerekli bilgileri sırasıyla listeleyelim;

- Şirket unvanı belirlenmeli,

- Şirket ortakları ve hisse tutarları belirlenmeli, tüm şirket türleri için en az bir ortak yeterlidir,

- Şirketin merkez adresi belirlenmeli,

- Şirket müdürünün / kanuni temsilcinin  kim olacağı belirlenmeli,

- Sermaye ve payları belirlenerek yazılmalı, 1/4′i peşin ödenmeli ve kalan kısmın ne şekilde ödeneceği belirlenmelidir. (Limited şirketlerde sermayenin 1/4'ü zorunlu değil tamamını taahhüt edebilirsiniz)

Sermaye büyüklüğünün şirketin hayatını devam ettirebilmesi için yeterli gelir sağlayıncaya kadar geçen süre içinde nakit ihtiyacını karşılayacak kadar olması beklenir.

- Şahıs firması için sermaye tutarı sizin belirleyeceğiniz bir tutar olabilir. (1.000,00 TL - 5.000,00 TL arası gibi.)

- Limited şirket için minimum sermaye tutarı 50.000,00 TL’dir.

- Anonim şirket için minimum sermaye tutarı 250.000,00 TL’dir.

Şirketle ilgili ilanların nasıl yapılacağı belirlenmelidir.

Şirketten ayrılmanın, imtiyazlı hissenin olup olmayacağının ve kar dağıtımının detayları TTK'ya göre belirlenmelidir.

Diğer taraftan esas sermaye tutarları 1.250.000 TL'yi aşan anonim şirketler sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır. 

4-Belgelerin Tamamlanması ve Ticaret Siciline İletilmesi Ana Sözleşmenin Ticaret Sicilde Onayı

Her ilin ticaret odasındaki evrak içerikleri ile işlem sıra ve şekilleri farklılık göstermekle birlikte genel hatları ile aşağıdaki gibidir. Bu uygulamalar MERSİS  sistemine geçmeyen  ticaret sicil müdürlüklerinde farklılık gösterebilir. MERSİSe geçmeyen illerde ana sözleşme tescil talepnameleri ve imza beyanları noterlerde hazırlanmaktadır.

Şirket ana sözleşmesi mali müşavir tarafından hazırlandıktan sonra MERSİS sistemine aktarılır, sistemin ilgili bölümlerine madde madde bilgiler girildikten sonra onay aşamasında kayıt numarası alınır. Alınan kayıt numarası ile Ticaret Sicil Müdürlüğüne yetkili memura gidilerek kayıt numarası iletilir ve anasözleşme ticaret sicili huzurunda ortaklar tarafından imzalanarak onaylatılır,  

Ticaret Oda Kaydı İçin Gerekli Belgeler

- Şirket yetkilisi imza beyanı 2 adet (ticaret sicilinde yaptırılabilirsiniz),

- Oda kayıt beyannamesi (ortakların fotoğrafları yapıştırılmalı),

- Şirket Kuruluşu Başvuru Formu 3 adet,

- Yabancı ortak var ise 1 nüsha Şirket Kuruluş Bildirim Formu ve Taahhütnamenin ilgili yerleri doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır.

- Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye'de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi.

- Mersis’ten hazırlanmış ana sözleşme ortaklar tarafından veya yetki verilmiş kişiler tarafından ticaret sicil müdürlüklerinde imzalanacak. (MERSİS sistemine dahil olmayan illerde noter onaylı anasözleşme 3 adet / yabancı sermayeli şirket kuruluşu için 4 adet)

- Ortak olmayan müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları noter onaylı belge

- Ortaklar dışında müdür bulunması halinde, müdürler randevu saatinde ilgili birimde hazır bulunmalıdır. Şirket unvanı altında imza beyanı huzurda düzenlenecektir.

- Dışarıdan seçilen müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları Ticaret Sicil müdürlüğünden onaylı belge,

- Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde, tüzel kişi adına ve tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde yetkili organ kararı ile tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde ise, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti,

- Müdürün yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge (Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)

- Sermayenin asgari bloke tutarının yatırıldığına dair banka yazısı

- Rekabet Kurumu payı banka dekontu (oda veznesine yatacak)

Yukarıdaki belgeler tamamlandıktan sonra bağlı bulunulan ticaret siciline iletilir, bu süreçte ilgili harçlar başvuru esnasında ödenmelidir. Başvuru onaylandıktan sonra tescil yazısı, sicil tasdiknamesi ve faaliyet belgesi alınır.

Limited şirket kuruluş evraklarının önemli bir kısmı ticaret sicil müdürlüklerinde yapıldığı için bu evrakları hazırlanması yetkili memurlar tarafında ticaret sicil müdürlülerinde yapılmaktadır.

Tescilden sonra anasözleşme ve şirket defterleri ticaret sicilden teslim alınır. 

5- Potansiyel Vergi Kimlik Numarası ve Banka Süreci

Şirket anasözleşmesi ile vergi dairesine gidilerek potansiyel vergi kimlik numarası alınır. (MERSİS sistemine geçen yerlerde MERSİS üzerinden  otomatik olarak yapılmaktadır.)

Bu numara şirket tescil edildikten sonra şirketin geçerli vergi numarası olacaktır. Ancak kuruluş aşamasında Anonim şirket kuruluşu yapıyorsanız bankaya şirket sermayesinin 1/4’ünü yatırabilmek için potansiyel vergi numarasına ihtiyaç vardır.

Bankaya gidilerek ortaklar tarafından şirket adına sermayenin %25’i bloke ettirilir (anonim şirketlerde) ve bankadan ilgili ticaret sicil memurluğuna hitaben bilgi yazısı alınır.  Limited şirket kuruluşu yapıyor iseniz direkt sermaye taahhüdünü daha sonra (24 ay içinde) yerine getirebilirsiniz. Bloke tutarı şirket tescil olduktan sonra şirket işlemlerinde kullanılmak üzere nakit çekilebileceği gibi açılacak şirket hesabına da aktarılabilir. Aynı zamanda rekabet kurumu payı da ticaret odası veznesinden yatırıldığı için bankaya gitmenize gerek yoktur.

6-İmza Sirkülerinin Hazırlanması

Şirket anasözleşmesinin ticaret sicilinde tescilinden sonra şirket tüzel kişilik kazanmaktadır. Şirketi temsil edecek olan şirket müdürü böylece noterde şirket unvanı altına atacağı imza örnekleriyle imza sirkülerini hazırlatabilir. İmza sirküleri şirket adına yapılacak tüm işlemlerde gerekecektir. Şirketin tescil edildiği gün yasal olarak zorunlu olan tüm defterler noterde tasdik ettirilmelidir.

7-Defterlerin Tasdik Edilmesi

1-Ticari İşletmelerin Tasdik Ettirmesi Gereken Defterler;

İşletme hesabı esasında tutulacak defter:

Ticari işletme açılışlarında ilk açılışta işletme hesabı esasına göre defter tutulmaktadır. İşletme hesabı esasına göre defter Defter Beyan Sistemi üzerinden tutulduğundan defterin notere tasdiki gerekmemektedir.

Serbest Mesleklerde Defter Tutma:

Serbest Meslek kazanç defteri (VUK Madde 210). Serbest meslek defteri de Defter Beyan sistemi üzerinden tutulduğundan defterin notere tasdiki gerekmemektedir.

Zirai Kazançlarda İşletme Defteri:

Çiftçi İşletme Defteri (VUK Madde 213)

2-Limited Şirketlerin Tasdik Ettirmesi Gereken Defterler;

Defter-i Kebir

Yevmiye Defteri

Envanter Defteri

Genel Kurul Karar Defteri

Ortaklar Pay Defteri

Müdürler Kurulu Defteri (1’den fazla müdür varsa gereklidir.)

3-Şirketlerin Tasdik Ettirmesi Gereken Defterler;

Defter-i Kebir

Yevmiye Defteri

Envanter Defteri

Yönetim Kurul Karar Defteri

Ortaklar Pay Defteri

Damga Vergisi Defteri

Şirket kuruluş aşamasında defterlerin ticaret sicilinde tasdik ettirilmesi de mümkündür.

8-Vergi Dairesi İşe Başlama Bildiriminin Verilmesi ve Kayıt İşlemleri

Şirketin tescilinden sonra aşağıdaki belgelerle birlikte faaliyet alanında bulunulan vergi dairesine başvuruda bulunulur; 

- Onaylı ana sözleşme

- Onaylı imza sirküleri

- Kira Kontratı (veya tapu fotokopisi)

- Şirket tescil yazısı ve sicil tasdiknamesi aslı

- Şirket ortaklarının ikametgahları

- Kimlik asılları veya onaylı suretleri

- Şirket ortaklarının noter tasdikli kimlik örnekleri

İlgili vergi dairesi yukarıda yazılı belgelerde bulunan bilgilere dayanarak şirketin adresini kontrole gider ve bir yoklama tutanağı düzenleyerek şirket yetkilisinin imzasını alır. Bu tutanak sonrasında şirket vergi dairesinden vergi levhası talep edebilir. 

Mali müşavir yetkisini kullanarak da sözleşme yaptığı mükellefin vergi levhasını yoklamayı beklemeden  onaylayabilir. Bu işlem kuruluş sürecini kısalttığı gibi işlemlerin hızlıca tamamlanmasını sağlayabilir.

- Müracaat; Bu evraklar ile birlikte vergi dairesine müracaat edilir. Kira kontratı ve smmm meslek sözleşmesine göre damga vergisi beyanı verilir ve tahakkuk eden tutar ödenir. Daha sonra sicil servisine bütün evrakları teslim edilir. Açılış müracaatı tamamlanmış olur.

-Yoklama ve Tescil; Bu işlemlerden sonra Vergi dairesi görevlileri işyerinize gelip gerçekten işyeri açıp açmadığınızı kontrol ederler ve size yoklama fişi tutarlar. Yoklama memurlarının işyerinize gelme süresi başvurunuzdan itibaren iki ya da üç  gündür. Yoklama memurunun size bırakacağı yoklama fişi ile birlikte ertesi gün vergi dairesinin sicil servisinde kayıt işlemi tamamlanıp mükellefiyetiniz tescil edilir.

-Bağ-Kur İşlemleri; Bu işlemlerin bildirimini vergi daireleri ve ticaret sicil müdürlükleri yerine getirir.

-Yazarkasa İşlemleri; Eğer perakende iş ile iştigal edecekseniz yazarkasa almanız gerekmektedir. Öncelikle vergi levhanız onaylandıktan sonra yazarkasa satan herhangi bir satıcıdan yazarkasanızı satın alarak, satıcının yönlendirdiği serviste vergisel ayarlarını yaptırabilirsiniz. Bu işlem için bağlı olduğunuz vergi dairesinden “ÖKC İzin Yazısı” almanız gerekmez. Bildirimleri yazarkasa servisi elektronik ortamda vergi dairesine bildirir. Mükellefin ayrıca bildirimde bulunmasına gerek yoktur.

9-Ticaret ve Sanayi Odası Kayıt İşlemleri

1- Ticaret Odası Başvuru Formu,
2- Ticaret Sicil Gazetesi
3- Müdür İmza Sirküleri
4- Şirket ana sözleşme,
5- Şirket ortaklarının nüfus cüzdanı suretleri,
6- Şirket ortaklarının ikametgah ilmühaberleri,

10-Belediye İşlemleri

1- İşyeri Açma ve İzin Ruhsatının alınması, 
2- Çevre Temizlik Vergisini ödenmesi, 
3- Kira kontratı, 
4- Ticaret odası kayıt belgesi ve sicil kayıt sureti, 
5- Vergi levhası, 
6-Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, 

bu belgelerle birlikte belediyeye başvurup işyeri açma ve çalıştırma ruhsatına başvurulmalıdır.

11-Ticari Faaliyetin Başlangıcı

Girişimci, tüm bu süreçlerden sonra artık ticari faaliyetine başlayabilir. Matbaadan fatura bastırıp, ya da Gib portalı üzerinden E-Arşiv Fatura sistemini kullanabilir. Kaşe yaptırdıktan sonra, gerekli olan tahsilat ve tediye makbuzları gibi tüm belgelerini tamamladıktan sonra mal ve hizmet satışında bulunması halinde fatura düzenleyebilir.

Artık işin prosedür kısmı bitmiştir ve girişimcilik maharetlerinin sergileneceği işin zor kısmı başlamıştır.  

Girişimci bu süreçten sonra dilediği dernek, oda, birlik ve benzeri sivil toplum örgütlerine de üye olarak işinin gelişimine katkı sağlayabilir.

Sigortalı işçi çalıştırması gerekiyorsa yine sözleşme imzaladığı mali müşavir aracılığıyla  SGK İşyeri Bildirgesi düzenleyebilir. Gerçekleştireceği faaliyetin gerekliliğine göre belediye ruhsatı için ilgili belediyeye başvuru da bulunabilir ve ruhsat talep edebilir.

12-KOSGEB ve Kalkınma Ajansı Teşvik ve Hibeleri

Kuruluşunu yapmadan önce KOSGEB’e kayıt olarak, destek ve hibelerden de faydalanabilirsiniz. Örneğin, sadece kuruluş aşaması için ödediğiniz paranın büyük bölümün geri alabilirsiniz. KOSGEB yeni girişimcilere 50.000,00 TL’ye kadar HİBE vermektedir. Ayrıca kredi ve eğitim imkanları da mevcuttur. Mevcut KOSGEB desteleri hakkında bilgi alabilirsiniz. Kalkınma ajansları tarafından da teşvik ve hibeler verilmektedir. Bu teşvik ve hibeler de takip edilebilir.  Kalkınma ajanslarının sağladığı teşvik ve hibelere ilişkin bilgi almak için buraya tıklayabilirsiniz. 

13-Şirket Kuruluşunun Maliyeti

Şirket kuruluşu süreçlerinde alacağınız profesyonel desteğe ve şirketin özelliklerine göre değişmekle birlikte ortak sayısı ve sermaye tutarı artıkça ödenen harçlar ve hazırlanan evraklar artmaktadır. Maliyetlere ilişkin kesin rakam vermekten imtina ettik, çünkü rakamlar sürekli değişmektedir.

Ferdi Asım Hellaç
Mali Müşavir

Sorunuz varsa, sorunuzu buradan ekleyebilirsiniz. Sorunuz değerlendirildikten sonra en kısa sürede tarafınıza geri bildirim yapılacaktır.

Online danışmanlık hizmeti satın almak istiyorsanız buraya tıklayınız veya daha fazla bilgi almak için bizimle iletişime geçiniz.